不管市场如何质疑,如今的南京同仁堂药业有限责任公司(下称南京同仁堂)早就不是南京医药的资产。那么,谁才是南京同仁堂的实际控制人呢?
而南京同骏由南药国际100%控股,那么,谁是南药国际的实际控制人,谁就是南京同仁堂真正的“主人”。
工商资料显示,南药国际成立于2009年12月7日,注册于南京市雨花台区小行尤家凹1号,法定代表人徐茜,注册资本22500万元,为江苏红石科技实业有限公司(下称江苏红石)独家持股。
记者在南京调查期间了解到,南药国际的历史沿革可谓“精彩”,经过几番股权腾挪之后已成为自然人旗下的资产,而其最早是南京医药的独资公司。
2009年12月7日,南药国际当时名称尚叫“南京褀康置业发展有限公司”(下称褀康置业),注册资本1000万元,实际所收资本300万元,法定代表人是倪凛忠,营业范围是“房地产开发、经营”。
南京医药认缴出资额为900万元,持股90%;上海天泽源投资有限公司(南京医药子公司)出资额为100万元,持股票比例为10%。
2010年2月3日,褀康置业股东会决议将企业名称更名为南京祺康置业发展有限公司(下称南京祺康)。
2011年8月16日,上海天泽源将其持有的南京祺康置业10%的股权以100万元转让给南京医药,并于2011年9月5日办理工商变更。
当年11月28日,南京医药对祺康置业增资8000万元。增资完成后,祺康置业注册资本增至9000万元,企业名称同时变更为“南京医药国际健康产业有限公司”。
同日,南药国际决定免去滕学武、倪凛忠、李震、陈瑧和姚红公司董事职务,重新任命丁峰峻、何金耿和王晖卿为新董事,并选举丁峰峻为公司董事长并担任法定代表人和公司总经理。
资料显示,丁峰峻曾任北京步长创业投资有限公司总经理,美国康坦生物集团副总裁,2008年1月至今任南京医药的董事、执行副总裁。
就在增资完之后的十天,2011年12月7日,南京医药董事会同意江苏红石对南药国际增资13500万元,公司放弃相应优先增资权。对于上市公司为何放弃同比例增资,南京医药没做出详细解释。
本次增资完成后,南药国际的注册资本增至22500万元,其中南京医药出资额为9000万元,占其注册资本的40%,江苏红石出资额为13500万元,占其注册资本的60%。
根据工商资料显示,当时南药国际的原董事会成员没有变化,同时选举袁人牛、俞善民、张新民和徐茜为公司新的董事。
三天后的12月10日,南京医药向南药国际转让所持徐州医药81.07%股权、南京生命能35%股权、南京同仁堂100%股权、同仁堂黄山58.93%股权、同仁堂洪泽87%股权、川江医药93.6%股权,合计价格为28,793.61万元。其中,同仁堂黄山、同仁堂洪泽的股权价格仅分别为1元。
2012年2月2日,南药国际2012年第二届董事会第二次会议免去丁峰峻董事长职务,选举徐茜为董事长,并担任法定代表人。丁峰峻选为副董事长,并继续担任总经理。
6月25日,南药国际2012年第二次股东会变更公司营业范围,去掉“房地产开发、经营”,仅保留“动植物养殖(限分公司经营)”。
6月30日,南京医药向南药国际转让南京恒生制药有限公司60%股权,转让价为2216.18万元。
上述股权转让完成后,南京医药的下一步棋却让投入资产的人“丈二和尚摸不着头脑”。
9月27日,南药国际2012年第四次股东会同意南京医药自愿退出,并将其9000万元货币出资,占注册资本40%股权,转让给江苏红石,转让价格为8338.40万元。同时,南药国际免去丁峰峻、何金耿和许媛媛公司董事职务,现董事会成员为袁人牛、徐茜和张新民。
同日,南药国际第三次董事会第一次会议免去丁峰峻副董事长职务,继续聘任其为总经理。同时,选举徐茜为董事长,并担任法定代表人。
10月9日,南京医药公告称,公司拟向江苏转让南药国际40%股权,转让价为8338.40万元。转让后,江苏红石持有南药国际100%股权。
仅股权投资一项,南京医药即向南药国际投入9000万元,而公司放弃所有南药国际的股权仅得到8338.40万元。
10月12日,南药国际再度变更营业范围,除去“动植物养殖(限分公司经营)”,还增加了“预包装食品兼散装食品批发与零售;保健食品批发、零售”。
时至今日,南药国际已经变成江苏红石的100%控股子公司,那么谁又控制着江苏红石呢?
南京医药公告显示,江苏红石成立于2005年4月12日,注册于南京市白下区苜蓿园大街西6号101-105室,法定代表人袁人牛,注册资本4000万元。
该公司股权结构为袁人牛出资2800万元,占其注册资本的70%;南京汇保丰电子科技有限公司(下称南京汇保丰)出资1200万元,占其注册资本的30%。
根据记者得到的江苏红石工商资料显示,江苏红石最初成立时叫做江苏世纪金牛科工贸实业有限公司(下称世纪金牛),其股权结构为江苏瑞福智能科技有限公司(下称江苏瑞福)出资800万元,占比80%;江苏国立信工贸实业有限公司出资200万元(下称江苏国立信),占比20%。
2005年4月8日,世纪金牛首次股东会的出席人是李云和张华,选举执行董事为杨文焰,监事是叶月仙。
南京一位人士和记者说,江苏瑞福是南京三宝科技集团有限公司(下称三宝集团)2003年投资的企业,专门从事UHF RFID技术和产品的研发,“现在公司的所在还是三宝科技园里面。张华是三宝集团的代表,李云是江苏国立信的代表。”
值得注意的是,南京医药今年8月刚转让的南京同仁堂黄山精制药业有限公司(下称同仁堂黄山),其前身黄山百灵药业有限公司就是由江苏瑞福和杨文焰于2005年1月14日共同出资设立,注册资本100万元,其中江苏瑞福出资95万元,占注册资本 95%;杨文焰出资5万元,占注册资本5%。
2005年8月,世纪金牛对同仁堂黄山增资900万元,占注册资本90%,成为其第一大股东。
之后,世纪金牛股权发生明显的变化,2006年1月8日,江苏福瑞将持有的80%股权转给了王艳庆。同时,江苏国立信对世纪金牛增资3000万元。
增资后,世纪金牛注册资本达4000万元,江苏国立信占比80%、王艳庆占比20%。
2007年3月,江苏瑞福和杨文焰将持有的同仁堂黄山全部股权(即10%)转让给吴枫。同年同月,江苏国立信以3200万元将所持的世纪金牛80%股权转给自然人戈军,并免去杨文焰执行董事职务。
三宝集团旗下在港上市企业—三宝科技(的公告显示,其一位非执行董事亦叫戈军。
记者还了解到,三宝集团实际控制人沙敏出身东南大学,其校友中有一位南京中住置业有限公司(下称中住置业)总经理亦叫戈军。2008年11月7日,沙敏与戈军一同参加了东南大学九龙湖同学会。
2009年4月、5月,世纪金牛及吴枫分别将持有的同仁堂黄山90%、10%股权转让给三宝集团。同年9月,三宝集团将同仁堂黄山转给南京医药旗下四家子公司。
2010年4月12日,王艳庆将所持世纪金牛20%股权转给袁人牛,而戈军将所持世纪金牛50%股权转给袁人牛。自此,世纪金牛股权变为袁人牛持股70%,戈军持股30%,企业名称变为“江苏红石科技实业有限公司”。
记者还得到一份江苏红石与三宝科技的2010年4月28日签订的租赁合同,三宝科技将一幢位于南京浦口的商务别墅出租给江苏红石。
2011年8月1日,江苏红石将办公地点再度迁至南京苜蓿园大街西6号。11月29日,戈军将持有的江苏红石30%股权转给南京汇保丰电子科技有限公司(南京汇保丰),而南京汇保丰的法定代表人许媛媛曾是南药国际董事。
同年12月7日,江苏红石对南药国际增资13500万元,成为南药国际控制股权的人,并在此之后受让南京同仁堂资产。
如今,南京同仁堂董事长为孙怀东,其不仅是三宝集团股东,还曾是三宝科技监事。
表面看,三宝集团控制的江苏福瑞仅是江苏红石发起人,但记者通过调查了解到,三宝集团至今与江苏红石仍有联系。
通过一连串的股权腾挪,南京同仁堂背后时隐时现的是三宝集团身影,而沙敏或是目前南京同仁堂真正的控制者。
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